Şirkətlərdə idarəetmə ilə bağlı yeni tələblər qüvvəyə mindi

2017-05-23 | Hüquq | 3494

Azərbaycanda mayın 20-dən Mülki Məcəlləyə əlavələr qüvvəyə minib. Onlar şirkətlərdə korporativ idarəetmə standartlarının təkmişlləşməsini nəzərdə tutur.

"Marja" xəbər verir ki, Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə payçılara ümumi yığıncağın gündəliyinə əlavələr etmək hüququ verilib. MMC-lərdə Direktorlar Şurasının iclaslarının keçirilməsi məsələsi tənzimlənib. İştirakçı sayı 50 nəfərdən çox olan MMC-lərdə DŞ yanında audit komitəsinin yaradılması məcburidir. Səhmdar cəmiyyətlərdə də audit komitələri yaradılır.

Dəyişikliyə görə, törəmə və asılı cəmiyyətin əsas cəmiyyətin səhmlərini (paylarını) almaq hüququ yoxdur.

Məcəlləyə 91-1.4-cü, 91-1.5-ci və 91-1.6-cı maddələr əlavə edilib:

"91-1.4. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri onun iclaslarını üç ayda bir dəfədən az olmayaraq çağırır və iclaslara sədrlik edir. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin), icra orqanının, şura üzvlərinin və nizamnamə ilə müəyyən edilə bilən digər şəxslərin tələbi ilə də direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclası şuranın sədri tərəfindən çağırılır. Şuranın iclasının keçirilməsi qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

91-1.5. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclasında hər üzv bir səsə malik olmaqla, qərarlar sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Səslərin sayı bərabər bölünərsə, şuranın sədrinin səsi həlledici hesab edilir.

91-1.6. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclasının yerini, vaxtını, iştirakçılarını, gündəliyini, çıxışların xülasəsini, səsvermənin nəticələrini və qərarlarını əks etdirən protokol tərtib edilir. Həmin protokol şuranın sədri və üzvləri tərəfindən imzalanır."

Bundan başqa Mülki Məcəlləyə aşağıdakı məzmunda 91-4-cü maddə əlavə edilib:

"Maddə 91-4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin audit komitəsi

91-4.1. İştirakçılarının sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda daxili audit siyasətinin və strategiyasının hazırlanması, həyata keçirilməsi və auditor nəzarətinin təşkili üçün direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən audit komitəsi yaradılır. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda iştirakçıların sayı əllidən çox olmayan cəmiyyətlərdə də audit komitəsi yaradılır.

91-4.2. Cəmiyyətin audit komitəsinin formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası qanunla və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

91-4.3. Cəmiyyətin audit komitəsinin üzvlüyünə fiziki şəxslər seçilir. Cəmiyyətin digər idarəetmə orqanlarında təmsil olunan şəxslər və (və ya) cəmiyyətin iştirakçıları audit komitəsinin üzvü ola bilməz.

91-4.4. Cəmiyyətin fəaliyyətinin daxili auditi cəmiyyətin audit komitəsinin təşəbbüsü ilə ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarı ilə və ya cəmiyyətin paylarının on faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıların və cəmiyyətin icra orqanının tələbi ilə həyata keçirilir.

91-4.5. Cəmiyyətin audit komitəsinin tələbi ilə cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxsləri cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar olan sənədləri təqdim etməlidirlər.

91-4.6. Audit komitəsi direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) tabedir.".

99.2-ci maddə aşağıdakı redaksiyada verilib:

"99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və mühasibat balansını, habelə aşağıdakı məlumatları hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur:

99.2.1. hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəriciləri;

99.2.2. aidiyyəti şəxslərlə bağlanılmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər;

99.2.3. cəlb edilmiş maliyyə vəsaitləri;

99.2.4. idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxslər, onların əsas və əlavə iş yerləri;

99.2.5. idarəetmə strukturu;

99.2.6. inkişaf siyasəti;

99.2.7. səhmdar kapitalının gəlirliyi və dividend siyasəti;

99.2.8. idarəetmə orqanlarının üzvlərinə verilən ödənişlər;

99.2.9. investisiyaların həcmi və mənbəyi;

99.2.10. cəmiyyətin qiymətli kağızlarının dövriyyəsi və gəlirliyi;

99.2.11. ictimai layihələr."

104.2-ci maddə aşağıdakı redaksiyada verilir:

"104.2. Sadə (adi) və ya digər səsli səhmlərə sahib olan səhmdarların cəmiyyət tərəfindən əlavə buraxılan səhmləri cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada satın almaqda üstünlük hüququ vardır. Cəmiyyətin səhminin əlli faiz və daha çox hissəsini almaq istəyən şəxs səhmdarlara rəsmi qaydada müvafiq təklif təqdim edir."

106-1.3.4-cü maddədə "dəyişikliklərin edilməsini" sözlərindən sonra "və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını" sözləri əlavə edilib.

Aşağıdakı məzmunda 106-1.3.8-1 - 106-1.3.8-4-cü maddələr əlavə edilib:

"106-1.3.8-1. icra orqanının və direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin səhlənkarlığına və səhmdar cəmiyyətə qəsdən vurduğu zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsini tələb etmək;

106-1.3.8-2. cəmiyyətin səhmlərinin satışı prosesində iştirak etmək;

106-1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək;

106-1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq."

10. 106-3.2-ci maddənin ikinci cümləsində "yaranır" sözündən sonra "və 30 (otuz) gün müddətində icra edilir" sözləri və aşağıdakı məzmunda üçüncü cümlə əlavə edilsin:

"Səhmdarların tərkibinin dəyişməsi dividendlərin ödənilməsi barədə qərarın bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada icra olunmasına təsir etmir."

11. 107.3-cü maddənin birinci cümləsinə "cəmiyyətdə" sözündən sonra ", habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda" sözləri əlavə edilsin.

12. Aşağıdakı məzmunda 107-12-ci maddə əlavə edilsin:

"Maddə 107-12. Səhmdar cəmiyyətinin audit komitəsi

107-12.1. Səhmdarların sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda daxili audit siyasətinin və strategiyasının hazırlanması, həyata keçirilməsi və auditor nəzarətinin təşkili üçün direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən audit komitəsi yaradılır. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda səhmdarların sayı əllidən çox olmayan cəmiyyətlərdə də audit komitəsi yaradılır.

107-12.2. Cəmiyyətin audit komitəsinin formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası qanunla və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

107-12.3. Cəmiyyətin audit komitəsinin üzvlüyünə fiziki şəxslər seçilir. Cəmiyyətin digər idarəetmə orqanlarında təmsil olunan və (və ya) cəmiyyətin səhmdarı olan şəxslər audit komitəsinin üzvü ola bilməz.

107-12.4. Cəmiyyətin fəaliyyətinin daxili auditi cəmiyyətin audit komitəsinin təşəbbüsü ilə ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarı ilə və ya cəmiyyətin səsli səhmlərinin on faizindən artıq hissəsinə malik olan səhmdarların və cəmiyyətin icra orqanının tələbi ilə həyata keçirilir.

107-12.5. Cəmiyyətin audit komitəsinin tələbi ilə cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxsləri cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar olan sənədləri təqdim etməlidirlər.

107-12.6. Audit komitəsi cəmiyyətin direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) tabedir."

Mənbə: http://marja.az/news/7574